Дата: 07 июня 2011 г. CMS, Россия
пресс-релиз
Гоголевский бульвар, 11
119019 Москва
Россия
T + 7 495 786 4000
F + 7 495 786 4001
www.cmslegal.ru
Стр.: 1/2
CMS публикует 3-е Годовое исследование европейского рынка M&A
Исследование в 2011 г. выявило возвращение к рынку продавца
Фирма CMS, европейский юридический и налоговый консультант, провела Исследование европейского рынка M&A в 2011 г., в котором анализируются эксклюзивные данные, собранные в отношении более 1 000 сделок M&A, которые она сопровождала с 2007 года, в том числе 300 сделок только за один 2010 год. Исследование показывает явный сдвиг в сторону продавцов после прошлогоднего значительного смещения рынка в пользу покупателей.
“Согласно последним данным, крупные рынки M&A, включая Россию, находятся на этапе активного восстановления после кризиса”, прокомментировал Джон Хэммонд, Старший партнер CMS, Россия. “По мере восстановления рынка будет происходить смещение договорных рисков обратно к покупателям. Однако никто не ожидает, что рынок сможет достичь докризисного уровня 2007 года в ближайшее время”.
В Исследовании показаны основные тенденции, начиная с 2010 года, включая корректировки покупной цены, механизмы фиксирования покупной цены, выплаты "по результатам", положения о малозначительности и о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность, лимиты ответственности и сроки исковой давности. В Исследовании также отслеживаются тенденции за четырехлетний период 2007-2010 годов. Вот некоторые основные выводы:
• Все более заметное уменьшение корректировок покупной цены еще на 13% в 2010 году по сравнению с 2009 годом, и все большее использование в странах континентальной Европы механизмов фиксирования покупной цены, которые зависят от тщательной финансовой проверки, проводимой покупателем, и стабильного положения с оборотным капиталом;
• Периоды выплат "по результатам" стали короче, что демонстрируется тем, что 65% таких выплат подлежат осуществлению в течение 24 месяцев по сравнению со всего лишь 51% в 2009 году, указывая на то, что продавцы рассчитывают на более быстрое получение дохода;
• 7% увеличение в 2010 году по сравнению с 2009 годом количества сделок, предусматривающих повторение всех гарантий на момент заключения сделки;
• Небольшое сокращение числа сделок с использованием положений о малозначительности; в большем числе сделок использовались положения о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность, и еще больше сделок предусматривало возмещение убытков ‘только при превышении определенных сумм’, что возможно указывает на постепенный переход к американским стандартам совершения сделок;
• Процент сделок, в которых лимит ответственности превышал 50% покупной цены, уменьшился по сравнению с максимальным значением за последние два квартала 2009 года;
• Доля сделок с предельным сроком предъявления претензий по общим гарантиям, превышающим 24 месяца, в целом осталась неизменной на уровне примерно 27% по сравнению с максимальным уровнем во втором квартале 2009 года, при этом указанная доля заметно снизилась в последнем квартале 2010 года;
• Уменьшение использования арбитража в качестве механизма разрешения споров – только 32% сделок в 2010 году предусматривали арбитражную оговорку по сравнению с 40% в 2009 году.
Несмотря на то, что эти наблюдения, по-видимому, указывают на общую тенденцию использования в Европе в целом положений, выгодных для продавцов, имеются значительные региональные различия, которые выявило Исследование.
• В России, как и в других странах Центральной и Восточной Европы (ЦВЕ), число сделок, предусматривающих выплаты по результатам деятельности, было незначительным (только 8%), при этом процент сделок, предусматривающих оговорки об отсутствии конкуренции, намного ниже, чем в других странах Европы. В качестве основного механизма разрешения споров используется арбитраж – 76% по сравнению с европейской нормой в 33% в 2010 году. Такая тенденция свидетельствует о том, что компании продолжают сталкиваться с негативным опытом обращения в местные суды и сложными судебными процедурами, а также о преимущественной силе документов на английском языке, в частности, в рамках международных сделок.
• Во Франции активность на рынке M&A в 2010 г. можно разделить на два периода: в первое полугодие была занята выжидательная позиция, вслед за которым наступило гораздо более активное второе полугодие. Французский рынок M&A демонстрирует явные особенности, которые отличают Францию от других европейских регионов: (i) в одной трети сделок использовались выплаты «по результатам», что превышает показатели в любом другом регионе; (ii) в каждой зарегистрированной сделке был предусмотрен лимит ответственности, при этом французские сделки имели самую высокую долю низких лимитов ответственности (почти 50% имели ограничение ответственности в пределах 25% покупной цены); (iii) во Франции самое большое число сделок, проводимых под условием финансирования покупателя. ”Финансовый рынок все еще находится под давлением и постепенное восстановление довольно неустойчиво”, сообщил XX, корпоративный партнер CMS в Париже, “Кроме того, инвесторы заинтересованы в заключении сделок в 2011 году, однако макроэкономическая ситуация подрывает их уверенность”
• “В Великобритании продавцы более успешно уменьшали риск и ограничивали свою ответственность в 2010 году по сравнению с 2009 годом“, сообщил Мартин Мендельсон, корпоративный партнер CMS в Лондоне, "Мы ожидаем более агрессивные лимиты ответственности и более короткие сроки исковой давности в 2011 году. В английских сделках значительное внимание уделяется корректировкам оборотного капитала и в этом отношении, помимо прочего, у Великобритании больше общего с практикой проведения сделок в США, чем с другими странами Европы”. “Возвращение финансовых игроков на рынок M&A ускорил темп проведения сделок в 2010 году и повысил конкуренцию на рынке”, сообщил Мартин. “Мы ожидаем, что эта тенденция продолжится в 2011 году и что это приведет к более выгодным для продавцов условиям сделок M&A.”
• В немецкоязычных странах был отмечен заметный рост лимитов ответственности и уменьшение числа лимитов ответственности, превышающих 50% покупной цены, что означает возврат к среднему значению за трехлетний период 2007-2009 годов. Счета эскроу чаще использовались в качестве обеспечения удовлетворения претензий по гарантиям, при этом согласования с антимонопольными органами являлись наиболее вероятным непременным условием для заключения сделки. "В 2010 году мы наблюдали определенный возврат к нормальному состоянию рынка M&A," сообщил д-р Мейдинг. "Это наиболее заметно в возросшем числе сделок. Однако имеется все больше признаков того, что распределение договорных рисков выравнивается со сдвигом в сторону рынка продавца", добавил руководитель международной Корпоративной группы/Группы по сделкам M&A фирмы CMS. "Эти изменения указывают на возврат к нормальному состоянию рынка M&A и на тенденцию возвращения к договорным положениям, более выгодным для продавцов".
В Исследовании также выявлены значительные культурные и нормативно-правовые различия между Европой и Соединенными Штатами Америки. Прежде всего, сравнение показывает, что положения о существенном неблагоприятном изменении используются в 80% сделок в США по сравнению со всего лишь 16% сделок в Европе. Положения о минимальном пороговом значении, превышение которого влечет за собой ответственность в связи с претензиями по гарантиям, намного более превалируют в США, при этом различаются основания для возмещения убытков (условие ‘только при превышении определенных сумм’ гораздо популярнее в США). Изменение размера оборотного капитала остается намного более часто используемым критерием для корректировок покупной цены в США, а минимальные пороговые значения, превышение которых влечет за собой ответственность, имеют в США тенденцию к уменьшению - 89% таких пороговых значений составляют менее 1% покупной цены по сравнению с 49% в Европе.
Контакты:
Ольга Масек, Директор по развитию бизнеса и маркетингу, CMS, Москва, + 7 495 786 4000 или [email protected]
О CMS
CMS в России объединяет более 90 юристов. Работая в России более 18 лет, мы консультируем крупнейшие международные и российские компании и организации по всем юридическим аспектам их бизнеса в России. Для получения более подробной информации посетите наш сайт в интернете www.cmslegal.ru
Офисы CMS представлены в 27 странах, 53 отделения в Европе и за ее пределами. CMS, основанная в 1999 году, объединяет сегодня девять фирм CMS, в которых работают более 2,400 юристов. Штаб-квартира CMS находится во Франкфурте, Германия.
Фирмы-члены CMS: CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni (Италия); CMS Albiñana & Suárez de Lezo (Испания); CMS Bureau Francis Lefebvre (Франция); CMS Cameron McKenna LLP (Великобритания); CMS DeBacker (Бельгия); CMS Derks Star Busmann (Нидерланды); CMS von Erlach Henrici AG (Швейцария); CMS Hasche Sigle (Германия); and CMS Reich-Rohrwig Hainz (Австрия).
www.cmslegal.com
