21 ноября 2013 года Лондонский международный арбитражный суд (The London Court of International Arbitration – далее LCIA) обязал акционеров компании Nemiroff вернуться в рамки Соглашения акционеров. Иными словами, LCIA остановил рейдерскую атаку на компанию, инициированную в 2011 году объединившимся миноритарными акционерами Яковом Грибовым (20%) и Анатолием Кипишем (17,48%).
Несмотря на это, объединившиеся миноритарные акционеры Я.Грибов и А.Кипиш распространили сообщение для СМИ, содержащее недостоверную и искаженную информацию относительно решения LCIA.
Во-первых, весь процесс в рамках Лондонского международного арбитражного суда является строго конфиденциальным, и не может придаваться огласке. Но, чтобы внести ясность в ситуацию, представляется возможным сообщить, что суд, в своем решении не позволил ни одной из сторон процесса принудительно выкупить пакеты друг у друга. Таким образом, корпоративный конфликт вокруг компании Nemiroff не получил финального завершения через процедуру принудительной продажи пакетов. Однако очень важным является тот факт, что Лондонский суд не позволил миноритарным акционерам Якову Грибову и Анатолию Кипишу провести рейдерскую атаку на Nemiroff. Резонансное видео захвата производственных предприятий группы в мае 2011 года с помощью группы бритоголовых парней спортивного телосложения, организованного Я.Грибовым и А.Кипишем, демонстрировалось в Лондоне и произвело шокирующее впечатление на суд. Трибунал отреагировал незамедлительно, что помогло предотвратить ряд последующих рейдерских атак.
Во-вторых, в распространенном информационном сообщении сумма общих процессуальных издержек LCIA в размере $5 млн подана в качестве подтверждения якобы «победы» объединившихся миноритариев в корпоративном конфликте, что не соответствует действительности. Речь идет исключительно о судебных издержках, рассчитанных судом пропорционально неудовлетворенным требованиям истцов и подлежащих уплате обеими сторонами иска.
Заявление же якобы о праве на «вечный менеджмент» компании не только не имеет ничего общего с решением LCIA, но и носит откровенно манипулятивный характер, призванный ввести в заблуждение относительно подлинного предмета судебного разбирательства конфликта вокруг компании Nemiroff.
И наконец, поданные в сообщении как окончательные, решения судебных споров между участниками конфликта в сфере прав на интеллектуальную собственность, таковыми не являются. В частности, судебный спор относительно выплаты ДП «УВК «Nemiroff» $19 млн роялти компании-собственнику NHL в действительности был обжалован УВК «Nemiroff» 25 ноября 2013 г. Следовательно, судебные разбирательства по этому делу продолжаются.
.
Александр Глусь, Председатель Совета директоров ДП «УВК «Nemiroff»:
- Я очень доволен результатом судебного процесса в LCIA, так как он стал ключевым механизмом защиты группы Nemiroff от незаконных посягательств миноритарных акционеров на стабильность работы компании. Вначале ими была предпринята неудачная попытка силового захвата производства УВК «Nemiroff» в г. Немиров Винницкой обл., после этого – ТД «Nemiroff» в Москве. Позже – несколько попыток незаконного выведения наиболее ценных активов компании Nemiroff в структуры, так или иначе принадлежащие миноритариям. Вынесенные LCIA судебные приказы стали непреодолимой преградой для дальнейшего незаконного захвата активов компании.
По состоянию на сегодня, корпоративный конфликт в компании Nemiroff не исчерпан, между акционерами продолжаются многочисленные разбирательства в судебных и арбитражных органах многих стран.
Справка
Статус ключевых судебных решений в ходе решения корпоративного конфликта в компании Nemiroff по итогам 2013 г. (Украина, Россия)
• 9 апреля 2013 г.: Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) признал незаконным собрание участников ООО «Управляющая компания «Nemiroff» от 26 апреля 2011 года, инициированное объединившимися миноритарными акционерами. Вынесенное на собрании решение о ликвидации ООО «Управляющая компания «Немирофф» и смещении ее руководителя Александра Глусь с занимаемой должности признано нелигитимным. 6 августа 2013 г. в госреестр внесена информация об Александре Глусь как руководителе ООО «Управляющая компания «Немирофф»;
• 10 июля 2013 г.: ВХСУ удовлетворил в основной части кассационные жалобы ДП «УВК «Nemiroff» по иску Nemiroff Holdings Limited (NHL). Суд отказал NHL в его исковом требовании и отменил обязательства Глусь Аллы Сигизмундовны о передаче регистрационных, уставных, бухгалтерских, финансово-хозяйственных и других документов, а также всех печатей. Таким образом, в Украине на законных основаниях продолжает исполнять свои служебные обязанности в должности генерального директора ДП «УВК «Nemiroff» Алла Сигизмундовна Глусь. В свою очередь, УВК «Nemiroff» заявила, что готова исполнить часть судебного решения, обязывающего обеспечить допуск на территорию предприятия Сорочинского Ю.В. в качестве физического лица согласно общепринятой процедуре для внешних визитеров;
• 6 августа 2013 г.: Московский Арбитражный суд признал нелегитимным протокол собрания участников российского представительства (ООО «Торговый дом «Немирофф»), на основании которого в июне 2011 года были прекращены полномочия гендиректора Г. Савинова, а вместо него незаконно назначен В. Железов. Все сделки, совершенные после смещения Г.Савинова, признаны нелегитимными (полученные лицензии, заключенные сублицензионные договора, переуступки прав требования, контракты с дистрибуторами и т.п.);
• 14 августа 2013 г.: Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ удовлетворил исковые требования ДП «УВК «Nemiroff» и постановил взыскать c ООО «Торговый дом «Немирофф» $14,7 млн за поставленную украинским предприятием продукцию. Судебный спор касался того периода поставок, когда российское представительство было захвачено объединившимися миноритарными акционерами. Несмотря на то, что российское представительство располагало достаточной суммой для расчета с украинским поставщиком: около $12 млн на счетах, $12 млн дебиторской задолженности, $28 млн – стоимость товара на складе, часть акционеров не погасили задолженность перед ДП «УВК «Nemiroff». Деньги ООО «Торговый дом Немирофф» были выведены из компании, а позже они появились на счетах подконтрольной части акционеров ООО «Немирофф Водка Рус».
• 25 ноября 2013 г.: УВК «Nemiroff» подала кассационную жалобу в ВХСУ, обжаловав решение Апелляционного суда г.Киева от 21 августа 2013 г. и постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 ноября 2013 г., обязывающее дочернее предприятие выплатить около $19 млн компании-собственнику NHL. Я.Грибов и А.Кипиш выдвинули ДП «УВК «Nemiroff» претензию о якобы существующей задолженности по роялти в размере $19 млн. Однако акт с необоснованной суммой долга был создан и подписан в одностороннем порядке. Хотя, согласно лицензионному договору, это требует визирования решения всеми акционерами компании. Таким образом, подтвержденной задолженности ДП «УВК «Nemiroff» перед компанией-собственником не существует. Более того, письмо о якобы существующей задолженности, которым апеллировали в суде представители объединившихся миноритарных акционеров, было получено ДП «УВК «Nemiroff» 19 декабря 2011 года. Однако до этого, 6 декабря 2011 года, NHL уступила права требования на часть роялти ООО «ТД Немирофф» (Россия). Де-юре это значит, что на момент подписания письма NHL утратила статус кредитора украинского предприятия и никаких законных оснований для подобных претензий не имела.
