НЕ ПОДЛЕЖИТ РАСПРОСТРАНЕНИЮ НА ТЕРРИТОРИИ США, В СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ, ДЛЯ ГРАЖДАН США, ОТ ИХ ИМЕНИ ИЛИ В ИХ ИНТЕРЕСАХ (КАК ОПРЕДЕЛЕНО В РЕГЛАМЕНТЕ S В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1933 ГОДА), НА ТЕРРИТОРИИ АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ, ЯПОНИИ, ЮАР ИЛИ ЛЮБЫХ ИНЫХ ЮРИСДИКЦИЙ, А ТАКЖЕ В УПОМЯНУТЫЕ СТРАНЫ И ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКОЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ЗАПРЕЩЕНО ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ
Лондон (Великобритания) – 4 января BUSINESS WIRE – JPMorgan Chase Bank, N.A. ("эмитент") сообщил сегодня о запуске оферты по обмениваемым облигациям на условиях денежных расчетов со сроком погашения в 2021 году ("облигации") совокупной номинальной стоимостью $350 млн. Облигации имеют отношение к обыкновенным акциям ("акции") Dufry AG ("компания"). Права обмена в отношении облигаций будут реализовываться только на условии денежных расчетов.
Эмитент имеет рейтинг Standard & Poor’s А+ (прогноз "стабильный"), рейтинг Moody's Aa3 (прогноз "стабильный") и рейтинг Fitch АА- (прогноз "стабильный").
Облигации будут выпущены на основные суммы в $200.000 и суммы, кратные указанной, и не будут приносить проценты. Облигации будут продаваться в диапазоне цены эмиссии от 100% до 102%, что соответствует годовому брутто-доходу на момент погашения от -0,66% до 0,00%, и, как ожидается, будут погашаться по номинальной стоимости 11 января 2021 года.
Первоначальная биржевая цена ("первоначальная биржевая цена" – Initial Exchange Price) будет установлена с 30% премией к базовой цене акций ("базовая цена акций" – Share Reference Price), которая будет исходить из среднеарифметического значения ежедневных средневзвешенных по объему цен на акцию на Швейцарской фондовой бирже за период 5 биржевых дней подряд, начиная с (и включая) 5 января 2018 года, в соответствии с положением об облигациях ("базовый период для акций" – Share Reference Period). Ожидается, что сегодня будет объявлено об окончательных условиях эмиссии, за исключением базовой цены акций и первоначальной биржевой цены, о которых, как ожидается, будет объявлено 11 января 2018 года в конце базового периода для акций.
Эмитент погасит все выпущенные облигации по стоимости досрочного погашения в день досрочного погашения, (i) если произойдет какое-либо событие, в результате которого по акциям будут заключены опционные контракты в соответствии с процедурами биржи Eurex для корпоративных акций (Eurex Corporate Actions Procedures) или аналогичной политикой преемника или (ii) если произойдет национализация и/или делистинг, в каждом случае – как описано далее в положении об облигациях под заголовком ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ. Эмитент может, по своему усмотрению, погасить все выпущенные облигации по стоимости досрочного погашения в день досрочного погашения в случае изменения законодательства, как указано далее в положении об облигациях.
Проведение расчетов и передача облигаций предположительно состоятся 11 января 2018 года ("дата эмиссии").
Чистая выручка от эмиссии облигаций будет направлена эмитентом на общекорпоративные цели (включая механизмы хеджирования).
Будет подана заявка на допуск облигаций к торгам в сегменте открытого рынка (Freiverkehr) на Франкфуртской фондовой бирже, и что допуск к торгам ожидается не позднее чем через месяц после даты эмиссии.
J.P. Morgan Securities plc является единственным регистратором и расчетным агентом.
Эмитент намерен вступить с единственным регистратором в определенные договоренности по деривативам, чтобы подстраховать себя от риска выплаты денежных сумм после потенциального исполнения прав обмена, заложенных в облигации, и/или после погашения. Единственный регистратор является участвующей стороной определенных действующих договоренностей по деривативам в отношении акций и может вступать в дополнительные сделки с целью хеджирования своей позиции или корректировать свою хеджинговую позицию в рамках таких договоренностей, включая сделки, которые должны будут проводиться в течение базового периода касательно определения базовой цены акций и во время других периодов усреднения и оценки по отношению к облигациям. Такие действия могут влиять на базовую цену акций, на цену или стоимость акций и облигаций в более широком смысле, в том числе, помимо прочего, во время таких периодов усреднения и оценки.
JPMorgan Chase & Co.
JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) – ведущая глобальная фирма в сфере финансовых услуг с активами в размере $2,6 трлн. и операциями во всем мире. Фирма лидирует в таких сегментах, как банковская деятельность, финансовые услуги для клиентов и малого бизнеса, банковское обслуживание юридических лиц, обработка финансовых транзакций и управление активами. Являясь составляющей индекса Dow Jones Industrial Average, JPMorgan Chase & Co. обслуживает миллионы клиентов в США и множество самых известных корпоративных, институциональных и государственных клиентов под брендами J.P.Morgan и Chase. Информацию о JPMorgan Chase & Co. можно найти на сайте www.jpmorganchase.com
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Ни эмитент, ни единственный регистратор, ни их дочерние структуры не предпринимали каких либо действий, которые могли бы допустить оферту облигаций, обладание данным пресс-релизом или любым материалом по оферте или рекламным материалом по облигациям, или их дистрибуцию в какой-либо юрисдикции, где для этого требуются соответствующие действия. Лица, в чьи руки попадает данный пресс-релиз, должны по настоянию эмитента и единственного регистратора ознакомиться с такими ограничениями и соблюдать их.
Данный пресс-релиз не предназначен для распространения, напрямую или опосредованно, на территории США или в Соединенные Штаты, для граждан США, от их лица или в их интересах (как определено в регламенте S). Данный индикативный перечень условий не является предложением продать ценные бумаги или побуждением к предложению купить ценные бумаги, и никакая оферта ценных бумаг не будет проводиться ни в какой юрисдикции, где такая оферта или продажа были бы незаконны.
Описанные в данном пресс-релизе облигации не требуют регистрации в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 года с учетом поправок ("Закон о ценных бумагах") ни в одном органе, занимающемся регулированием рынка ценных бумаг, ни в одном штате или иной юрисдикции США. Кроме того, облигации не регистрировались в соответствии с нормативными актами контролера денежного обращения США ("нормативные акты контролера"), регулирующими предложение ценных бумаг национальными банками (Свод федеральных нормативных актов, раздел 12, часть 16 – 12 c.f.r. Part 16). Облигации не могут быть предложены, проданы или переданы каким-то иным образом при отсутствии такой регистрации, если только эта транзакция не освобождена от, или не подлежит, такой регистрации.
Облигации, когда будет сделана оферта, будут предлагаться и продаваться за пределами Соединенных Штатов в соответствии с регламентом S, поскольку этот регламент включен в нормативные акты контролера согласно разделу 12, пункту 16.5(g) Cвода федеральных нормативных актов (12 c.f.r. Section 16.5(g)). Облигации не могут быть предложены, проданы или переданы каким-то иным образом на территории Соединенных Штатов или в США, гражданам США, от их имени или в их интересах (i) в какое бы то ни было время в рамках их размещения или (ii) или в течение 40 дней по окончании размещения облигаций, если только в обоих случаях это не происходит в соответствии с регламентом S Закона о ценных бумагах, поскольку данное положение входит в нормативные акты контролера согласно разделу 12, пункту 16.5(g) Свода федеральных нормативных актов. Используемые выше понятия имеют значения, отводимые для них регламентом S.
Данный пресс-релиз и оферта, когда она будет сделана, адресуются и направляются только в страны-члены Европейской экономической зоны ("ЕЭЗ") лицам, которые являются "квалифицированными инвесторами" согласно статье 2(1)(е) Директивы о проспекте эмиссии ("квалифицированные инвесторы"). В этих целях под выражением "директива о проспекте эмиссии" подразумевается директива 2003/71/EC с учетом поправок.
Исключительно в целях разрешительной процедуры для продукции производителя, оценка целевого рынка для облигаций привела к выводу о том, что: (i) целевым рынком для облигаций являются только правомочные контрагенты и профессиональные клиенты, для каждого из которых дается определение в директиве 2014/65/EU с учетом поправок ("MIFID II "); и (ii) для размещения облигаций правомочным контрагентам и профессиональным клиентам могут использоваться все каналы. Любому лицу, которое в последующем будет предлагать, продавать или рекомендовать облигации ("дистрибьютор"), следует принимать во внимание оценку целевого рынка производителем; тем не менее, дистрибьютор, подпадающий под действие MIFID II, отвечает за проведение собственной оценки целевого рынка для облигаций (посредством либо принятия, либо уточнения оценки целевого рынка, сделанной производителем) и за определение подходящих каналов для размещения.
Облигации не предназначены для того, чтобы их предлагали, продавали или предоставляли иным способом, и не их не следует предлагать, продавать или предоставлять иным способом какому-либо розничному инвестору в ЕЭЗ. В этих целях розничный инвестор определяется как лицо, которое является одним (или более) из следующих лиц: (i) розничным клиентом, как определено в пункте (11) статьи 4(1) MIFID II; или (ii) клиентом, как определено директивой 2002/92/EC, согласно которой такой клиент не может быть квалифицирован как профессиональный клиент по определению, данному в пункте (10) статьи 4(1) MIFID II. Поэтому не готовился никакой ключевой информационный документ, который необходим по регламенту (EC) № 1286/2014 с учетом поправок ("регламент PRIIPS") для предложения или продажи облигаций или предоставления их иным способом розничным инвесторам в ЕЭЗ, и, таким образом, предложение или продажа облигаций или предоставление их иным способом розничным инвесторам в ЕЭЗ будут противозаконны согласно регламенту PRIIPS.
Кроме того, в Соединенном Королевстве данный пресс-релиз распространяется и направляется только квалифицированным инвесторам (i), которые обладают профессиональным опытом в вопросах инвестиций и подпадают под действие распоряжения 2005 г. На основании статьи 19(5) Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 года (продвижение финансовых продуктов) с учетом поправок ("распоряжение"), и квалифицированным инвесторам, в отношении которых действует статья 49(2)(a)-(d) распоряжения, и (ii) которым содержание настоящего документа может быть сообщено на законном основании (все такие лица совместно именуются "соответствующие лица"). На основании данного документа не должны действовать и не должны на него полагаться: (i) в Соединенном Королевстве – лица, которые не являются соответствующими лицами, и (ii) в любом государстве-члене ЕЭЗ, кроме Соединенного Королевства, - лица, которые не являются квалифицированными инвесторами. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, которых касается данный документ, могут осуществляться исключительно (а) соответствующими лицами в Соединенном Королевстве, и взаимодействие в указанной деятельности будет осуществляться только с соответствующими лицами в Соединенном Королевстве, и (b) квалифицированными инвесторами в странах-членах ЕЭЗ, кроме Соединенного Королевства.
Любое решение о покупке облигаций должно приниматься исключительно на основе проведения потенциальным инвестором независимого анализа общедоступной информации эмитента и компании. Ни единственный регистратор, ни его аффилированные структуры не берут на себя ответственность за использование, точность и полноту настоящего пресс-релиза или общедоступной информации эмитента и компании. Информация, содержащаяся в данном пресс-релизе, может полностью меняться до даты эмиссии без предварительного уведомления.
Каждому потенциальному инвестору следует действовать с учетом того, что он несет экономический риск, инвестируя в облигации или акции, номинально лежащие в основе облигаций (вместе с облигациями – "ценные бумаги"). Ни эмитент, ни единственный регистратор не делают представлений касательно (i) приемлемости ценных бумаг для конкретного инвестора, (ii) должного отображения в отчетности и потенциальных налоговых последствий инвестирования в ценные бумаги или (iii) будущего поведения ценных бумаг в абсолютном выражении или относительно конкурирующих инвестиций.
Единственный регистратор осуществляет действия в связи с облигациями только от лица эмитента и никого другого и не отвечает перед другим лицом за обеспечение защитных мер, предоставляемых клиентам единственного регистратора, или за предоставление консультаций по облигациям.
Эмитент, единственный регистратор и их аффилированные структуры решительно отказываются от каких бы то ни было обязательств и действий по обновлению, пересмотру или ревизии какого-либо заявления, содержащегося в данном пресс-релизе, будь то в результате появления новой информации, будущих событий или по иной причине.
Облигации не могут публично предлагаться в Швейцарии и не будут включены в листинг Швейцарской биржи SIX ("SIX") или любой иной фондовой биржи или регулируемой трейдинговой структуры в Швейцарии. Данный пресс-релиз не является проспектом и подготовлен без учета стандартов раскрытия информации для эмиссионных проспектов согласно ст. 652а или ст. 1156 Швейцарского обязательственного закона или стандартов раскрытия информации для листинговых проспектов согласно ст. 27 ff правил листинга SIX или правил листинга любой другой фондовой биржи или регулируемой трейдинговой структуры в Швейцарии. Ни данный пресс-релиз, ни какой-либо другой материал по оферте или маркетинговый материал, касающийся облигаций или оферты, не могут публично распространяться или публично предоставляться иным способом в Швейцарии. Ни данный пресс-релиз, ни какой-либо другой материал по оферте или маркетинговый материал, касающийся оферты, эмитента или облигаций, не направлялся и не будут направляться с целью получения одобрения в какое бы то ни было швейцарское регулирующее ведомство. В частности, данный пресс-релиз не будет направляться в Швейцарское ведомство по надзору за финансовыми рынками FINMA (FINMA), и в отношении оферты по облигациям не будет осуществляться надзор со стороны этого органа, а оферта по облигациям не санкционировалась и не будет санкционироваться по Швейцарскому федеральному закону о коллективных инвестиционных схемах ("CISA"). Защита инвесторов, предоставляемая в рамках CISA приобретателям долей в коллективных инвестиционных схемах, не распространяется на приобретателей облигаций.
См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20180103006374/en/
Контактная информация:
СМИ:
JPMorgan Chase Bank
Jennifer Zuccarelli, +44 (0) 207 134 8504
[email protected]