9 ноября 2007 года Совет директоров ОАО «ТГК-6» утвердил повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров компании (ВОСА), которое пройдет в форме заочного голосования 14 декабря 2007 года. На ВОСА будут рассмотрены вопросы, связанные с увеличением уставного капитала ОАО «ТГК-6» путем размещения дополнительных акций.
В повестку дня ВОСА ОАО «ТГК-6» включены 4 вопроса:
1) Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-6» путем размещения дополнительных акций;
2) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;
3) Об одобрении договора между ОАО «ТГК-6» и ООО «КЭС-Холдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
4) Об одобрении договора между ОАО «ТГК-6» и АРКАИВО ЛИМИТЕД (ARCHIVO LIMITED), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Список лиц, имеющих право на участие в ВОСА 14 декабря 2007 года, составлен по данным реестра акционеров по состоянию на 2 ноября 2007 года.
Совет директоров ОАО «ТГК-6» рекомендовал внеочередному Общему собранию акционеров по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-6» путем размещения дополнительных акций» голосовать «За» принятие следующего решения: «Увеличить уставный капитал ОАО «ТГК-6» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 585 000 000 000 (пятьсот восемьдесят пять миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля на следующих условиях:
1. Способ размещения: открытая подписка.
2. Порядок определения цены размещения акций:
2.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО «ТГК-6» после окончания срока действия преимущественного права;
2.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО «ТГК-6» после окончания срока действия преимущественного права;
2.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО «ТГК-6» имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-6». Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-6».
3. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО «ТГК-6» оплачиваются денежными средствами в рублях и/или иностранной валюте в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4. Цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО «ТГК-6», является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций».
По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «О внесении изменений и дополнений в Устав Общества»:
«Внести изменения и дополнения в Устав Общества».
Данные изменения и дополнения в Устав ОАО «ТГК-6» вносятся для приведения его в соответствие с изменениями Российского законодательства, а также для обеспечения контроля реализации инвестиционной программы Общества.
Вынесение на рассмотрение ВОСА 3 и 4 вопроса повестки дня связано с проведением необходимых корпоративных процедур, в случае участия ООО «КЭС-Холдинг» и АРКАИВО ЛИМИТЕД (ARCHIVO LIMITED) в приобретении акций дополнительного выпуска. Если вышеуказанные компании примут решение об участии в покупке допэмиссии ОАО «ТГК-6», вопросы об одобрении этих сделок не будут выноситься на рассмотрение ВОСА на более поздней стадии размещения.
По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении договора между ОАО «ТГК-6» и ООО «КЭС-Холдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Одобрить договор купли-продажи дополнительных акций ОАО «ТГК-6» являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Продавец - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №6» (Место нахождения: 603950, РФ, ГСП – 62, г.Нижний Новгород, ул.Горького, д.117);
Покупатель – Общество с ограниченной ответственностью «КЭС-Холдинг», зарегистрированное Межрайонной инспекцией МНС Российской Федерации № 46 по г. Москве, дата регистрации 07.09.2004 года, регистрационный номер 1329641047796664717, место нахождения: 117452, Москва, Балаклавский проспект, д. 28В, стр. В.
Предмет сделки: приобретение ООО «КЭС-Холдинг» обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-6», размещаемых путем открытой подписки, в количестве не более 585 000 000 000 (Пятьсот восемьдесят пять миллиардов) штук.
Цена сделки: Цена приобретения одной обыкновенной именной акции равна цене размещения одной дополнительной акции, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах».
Общая стоимость приобретаемых акций рассчитывается путем умножения количества приобретаемых акций на цену размещения одной дополнительной акции»
По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении договора между ОАО «ТГК-6» и АРКАИВО ЛИМИТЕД (ARCHIVO LIMITED), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Одобрить договор купли-продажи дополнительных акций ОАО «ТГК-6» являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Продавец - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №6» (Место нахождения: 603950, РФ, ГСП – 62, г.Нижний Новгород, ул.Горького, д.117);
Покупатель – АРКАИВО ЛИМИТЕД (ARCHIVO LIMITED).
Предмет сделки: приобретение АРКАИВО ЛИМИТЕД (ARCHIVO LIMITED) обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-6», размещаемых путем открытой подписки, в количестве не более 585 000 000 000 (Пятьсот восемьдесят пять миллиардов) штук.
Цена сделки: Цена приобретения одной обыкновенной именной акции равна цене размещения одной дополнительной акции, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах».
Общая стоимость приобретаемых акций рассчитывается путем умножения количества приобретаемых акций на цену размещения одной дополнительной акции»
Не для выпуска, публикации или распространения на территории Соединенных Штатов Америки, Канады, Австралии и Японии.
Настоящий пресс-релиз не издается в Соединенных Штатах Америки и не предназначен для публикации или распространения в Соединенных Штатах Америки. Настоящий пресс-релиз не содержит и не представляет собой предложения продать или приглашения делать предложения о покупке ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки. Кроме того, ценные бумаги ОАО «ТГК-6» не были зарегистрированы и не планируются к регистрации согласно Закону США о ценных бумагах 1933 г. в действующей редакции и не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах Америки в отсутствие регистрации согласно указанному закону или в отсутствие применимого к этому случаю освобождения от регистрации согласно указанному закону.
Настоящий пресс-релиз направляется и подлежит распространению только среди (а) лиц, находящихся за пределами Соединенного Королевства, (b) лиц, имеющих профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестициями, т.е. профессиональных инвесторов в соответствии со статьей 19(5) Постановления 2005 года о продвижении финансовых возможностей, принятого в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 года («Постановление») и (с) компаний с высоким размером чистых активов, ассоциаций, не имеющих статус юридического лица, и иных лиц, в адрес которых такой пресс-релиз может быть направлен законным образом в соответствии со статьей 49 Постановления (в целом, «разрешенных адресатов»). Любое лицо, не являющееся разрешенным адресатом, не должно полагаться, или действовать исходя из этого сообщения или любой его части.
Настоящая публикация не является рекламой ценных бумаг на территории Российской Федерации и не является (1) предложением ценных бумаг в Российской Федерации какому-либо лицу, проживающему, зарегистрированному, учрежденному или имеющему постоянное местожительство (местонахождения) в Российской Федерации, или находящемуся на территории Российской Федерации (либо предложением в пользу такого лица) о продаже ценных бумаг, а также не является (2) приглашением кому-либо из таких лиц (либо в пользу кого-либо из таких лиц) делать оферты о приобретении ценных бумаг.
В отношении ценных бумаг, упоминаемых в данном документе, не была осуществлена государственная регистрация выпуска и проспекта ценных бумаг в российской федерации и, следовательно, данные ценные бумаги не могут быть допущены к размещению или публичному обращению в Российской Федерации.
